Due Diligence explicada

Toda operación de compraventa de empresa relevante pasa, en algún momento, por un proceso de due diligence. Es la fase en la que el comprador verifica, con detalle, que la realidad de la empresa coincide con lo que se ha presentado durante la negociación. Para el vendedor, entender cómo funciona este proceso es tan importante como prepararse para él.

Qué es la due diligence y para qué sirve

La due diligence es el proceso de revisión exhaustiva de una empresa antes de cerrar una operación de compraventa, inversión o fusión. Su objetivo es confirmar la información financiera, legal, fiscal y laboral que se ha presentado, identificar riesgos u obligaciones no reveladas, y dar al comprador los elementos necesarios para decidir si continúa con la operación, en qué condiciones y a qué precio.

No es un trámite formal que se supera automáticamente: es habitual que la due diligence altere el precio finalmente pagado, las garantías exigidas al vendedor, o incluso la propia viabilidad de la operación.

Los principales tipos de due diligence

• Due diligence financiera: revisa la fiabilidad de los estados financieros, la calidad y normalización del EBITDA, la evolución del capital circulante, el nivel de deuda real y cualquier compromiso financiero no reflejado en balance.
• Due diligence legal: analiza la situación societaria, contratos relevantes con clientes y proveedores, litigios en curso o potenciales, titularidad de activos y marcas, y cumplimiento normativo general.
• Due diligence fiscal: verifica el cumplimiento de las obligaciones tributarias, la existencia de inspecciones abiertas o riesgo de contingencias fiscales no provisionadas, y la correcta aplicación de deducciones o incentivos utilizados.
• Due diligence laboral: examina la situación de los contratos de trabajo, posibles pasivos por despidos o reclamaciones, cumplimiento de convenios colectivos y riesgo de contingencias con la Seguridad Social.

En operaciones de mayor envergadura, pueden añadirse revisiones específicas —medioambiental, tecnológica, de propiedad intelectual— según la naturaleza del negocio.

Cuánto dura y cómo se organiza

El plazo de una due diligence varía según el tamaño y la complejidad de la empresa, pero en operaciones de pyme en Ibiza suele extenderse entre cuatro y ocho semanas, organizadas normalmente en torno a un data room —un espacio digital donde el vendedor deposita la documentación solicitada— y un cuestionario estructurado por áreas. La fluidez de este proceso depende en gran medida de lo bien preparada que llegue la documentación por parte del vendedor: una empresa que ha ordenado su información legal y financiera con antelación reduce significativamente el plazo y la fricción de esta fase.

Cómo los hallazgos afectan al precio o a las garantías

Cuando la due diligence detecta un riesgo o una discrepancia —una contingencia fiscal no provisionada, un contrato clave con condiciones desfavorables, un litigio laboral pendiente— existen varias formas habituales de gestionarlo dentro de la negociación: ajustar el precio a la baja para reflejar el riesgo asumido, exigir una garantía específica del vendedor que cubra esa contingencia concreta durante un plazo determinado, retener parte del precio en una cuenta escrow hasta que el riesgo se resuelva o prescriba, o, en los casos más graves, plantear la resolución de la operación.

Un vendedor que ha anticipado y explicado estos riesgos antes de que los descubra el comprador mantiene mucho más control sobre cómo se gestionan que uno que se ve sorprendido durante el proceso.

Due diligence de compra frente a due diligence de venta

Conviene distinguir entre la due diligence que encarga un comprador antes de adquirir una empresa (buy-side) y la que un vendedor encarga de forma proactiva antes de salir al mercado (sell-side o vendor due diligence). Esta segunda modalidad, cada vez más habitual entre vendedores bien asesorados, consiste en someter la propia empresa a una revisión exhaustiva antes de iniciar el proceso de venta, con el objetivo de detectar y resolver problemas por adelantado, y de presentar al comprador un informe que reduzca sorpresas durante su propia revisión.

Una vendor due diligence bien hecha acelera el proceso, refuerza la confianza del comprador y, en la práctica, suele proteger el precio pactado frente a ajustes de última hora.